Wraz z przyjaciółką prowadzimy spółkę cywilną, ale zyski są bardzo małe stąd też postanowiłyśmy rozwiązać działalność. Proszę o poradę w jaki prawidłowy sposób nalezy to zrobić i co zrobić z majątkiem spółki cywilnej?
Odpowiedź:
Rozwiązanie spółki cywilnej powinno zostać sporządzone na piśmie w formie jednomyślnej Uchwały wspólników. Ustanie bytu prawnego spółki ma miejsce w dniu podpisania Uchwały.
W związku z likwidacją spółki wspólnicy mają obowiązek sporządzenia spisu towarów w celu prawidłowego rozliczenia podatku VAT oraz odprowadzić podatek od towarów spisem objętych. W tym miejscu proszę pamiętać, że wspólnikom przysługuje prawo do ubiegania się o zwrot różnicy podatku wykazanego w deklaracji podatkowej.
W tym miejscu należy zaznaczyć, że deklaracji tej nie składa spółka albowiem jej byt prawny jak również możliwość prowadzenia czynności prawnych ustał w dniu podpisania uchwały przez wspólników, którzy są zobowiązani do osobistego złożenia deklaracji jako osoby fizyczne.
Dodatkowo w dniu likwidacji spółki cywilnej należy sporządzić wykaz składników majątku spółki. Dalej następuje rozliczenie majątku spółki wraz z jego rozdysponowaniem oraz rozliczeniem nakładów wspólników poniesionych na rzecz spółki.
Zwrot wkładów przeprowadza się w zgodzie z art. 871 k.c., tj:
§ 1 „Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.”
§ 2. „Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.”
Analogicznie w przypadku gdyby spółka miała długi których nie będzie w stanie pokryć na dzień podpisania przedmiotowej Uchwały wspólnicy są zobowiązani do ich pokrycia wprost proporcjonalnie do posiadanych wielkości udziałów, jednakże należy przy tym pamiętać że za zobowiązania spółki, wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie w myśl Art. 864.
„Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.”, co oznacza że gdyby Pani wspólniczka nie była wstanie ze swojego prywatnego majątku pokryć części zobowiązań właściwych dla posiadanych przez nią udziałów w spółce, wierzyciele będą mogli dochodzić roszczeń w pełnej wysokości od Pani.
W związku z rozwiązaniem spółki każdy ze wspólników zobowiązany jest do samodzielnego złożenia wniosku o wykreślenie z CEIDG na druku urzędowym CEIDG-1. Obowiązuje przy tym 7 dniowy termin, który biegnie od dnia rozwiązania spółki.
Dodatkowo należy przy tym pamiętać o wykreśleniu spółki cywilnej z GUS, co następuje na podstawie złożenia wniosku RG-2. Wniosek ten należy złożyć we właściwym oddziale GUS w województwie, na którego terenie spółka ma siedzibę, w przeciągu 14 dni licząc od dnia podpisania Uchwały wspólników dotyczącej zakończenia działalności spółki.
Obowiązkowe jest również złożenie zawiadomienia o zaprzestaniu wykonywania przez spółkę czynności podlegających opodatkowaniu VAT na druku VAT-Z.
Spółka cywilna jako podatnik VAT posiada własny NIP, dlatego powinna złożyć do Urzędu Skarbowego aktualizację informacji na druku NIP-2, w którym to podaje się datę zakończenia działalności spółki.
Obecnie ustawodawca nie przewiduje możliwości rozwiązania i zlikwidowania spółki cywilnej bez sporządzenia remanentu końcowego wraz z rozliczeniem podatku VAT, ponieważ to spółka cywilna jest podatnikiem w tym zakresie. Podstawą dla opodatkowania w spisie z natury jest cena nabycia składników majątku.